第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日
移動前所有者 の氏名又は名 称
移動前所有 者の住所
移動前所有者 の提出会社と の関係等
移動後所有者 の氏名又は名 称
移動後所有 者の住所
移動後所有者 の提出会社と の関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
移動理由
平成27年 12月17日
松本 俊人
埼玉県 川口市
特別利害関係 者等（当社の 代表取締役社 長、大株主上 位10名）
合同会社ヒト プラン 代表社員 松本 俊人
埼玉県川口 市戸塚一丁 目５番18号
特別利害関係 者等（役員等 により総株主 の議決権の過 半数が所有さ れている会 社、大株主上 位10名）
400
37,946,400 (94,866)
（注）４
資産管理会 社への株式 譲渡
（注）１．当社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券 取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）
第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前 の日（平成27年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲 受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っ ている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申 請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容 についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための 事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録 につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当 社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記 株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参 加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま す。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等 により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ の役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、純資産価額法、類似業種比準法の併用方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と 譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割 を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権
発行年月日 平成29年１月24日
種類
第２回新株予約権
（ストックオプション）
発行数 普通株式 63株
発行価格
96,000円
（注）３
資本組入額 48,000円
発行価額の総額 6,048,000円
資本組入額の総額 3,024,000円
発行方法
平成29年１月16日開催の臨時株主総会において、会社法第 236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の 付与（ストックオプション）に関する決議を行っておりま す。
保有期間等に関する確約 （注）２
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の 定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は 従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受け た役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び 同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項につい て確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受 理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年２月28日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業 員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日 又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、純資産価額法、類似業種比準法の併用方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定して おります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお りとなっております。
新株予約権
行使時の払込金額 96,000円
行使請求期間
平成31年１月17日から 平成37年１月16日まで 行使の条件
「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等 の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであり ます。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
５．平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割 を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株 式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
平成29年１月16日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行 取得者の氏名又は名称 取得者の住所
取得者の職 業及び事業 の内容等
割当株数
（株）
価格
（単価）
（円）
取得者と提出会社と の関係
小尾 誠 埼玉県さいたま市緑区 会社役員 15
1,440,000 (96,000)
特別利害関係者等
（当社の専務取締役）
磯部 和夫 東京都中央区 会社役員 8
768,000 (96,000)
特別利害関係者等
（当社の常務取締役）
石田 恭一 埼玉県川口市 会社員 5
480,000 (96,000)
当社の従業員
河合 洋将 埼玉県川口市 会社員 5
480,000 (96,000)
当社の従業員
磯 聖子 埼玉県川口市 会社員 5
480,000 (96,000)
当社の従業員
平山 雅彦 埼玉県蓮田市 会社員 4
384,000 (96,000)
当社の従業員
堀井 貴弘 埼玉県さいたま市緑区 会社員 3
288,000 (96,000)
当社の従業員
福島 亘佑 埼玉県川口市 会社員 3
288,000 (96,000)
当社の従業員
小川 将弘 埼玉県川口市 会社員 3
288,000 (96,000)
当社の従業員
中口 景介 東京都江東区 会社員 2
192,000 (96,000)
当社の従業員
辻 名生人 埼玉県川口市 会社員 2
192,000 (96,000)
当社の従業員
上野 清 埼玉県川口市 会社員 2
192,000 (96,000)
当社の従業員
渡辺 奈未 埼玉県狭山市 会社員 2
192,000 (96,000)
当社の従業員
宮下 文聡 東京都荒川区 会社員 1
96,000 (96,000)
当社の従業員
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載をしておりません。
２．平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割 を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
株式総数に対する所 有株式数の割合
（％）
松本 俊人（注）１、３ 埼玉県川口市 500,000 60.24
合同会社ヒトプラン（注）２、３ 埼玉県川口市戸塚一丁目５番18号 200,000 24.10 株式会社アズ企画設計（注）４ 埼玉県川口市戸塚二丁目12番20号 100,000 12.05 小尾 誠（注）５ 埼玉県さいたま市縁区
7,500 (7,500)
0.90 (0.90) 磯部 和夫（注）６ 東京都中央区
4,000 (4,000)
0.48 (0.48) 石田 恭一（注）７ 埼玉県川口市
2,500 (2,500)
0.30 (0.30) 河合 洋将（注）７ 埼玉県川口市
2,500 (2,500)
0.30 (0.30)
磯 聖子（注）７ 埼玉県川口市
2,500 (2,500)
0.30 (0.30) 平山 雅彦（注）７ 埼玉県蓮田市
2,000 (2,000)
0.24 (0.24) 堀井 貴弘（注）７ 埼玉県さいたま市緑区
1,500 (1,500)
0.18 (0.18) 福島 亘佑（注）７ 埼玉県川口市
1,500 (1,500)
0.18 (0.18) 小川 将弘（注）７ 埼玉県川口市
1,500 (1,500)
0.18 (0.18) 中口 景介（注）７ 東京都江東区
1,000 (1,000)
0.12 (0.12) 辻 名生人（注）７ 埼玉県川口市
1,000 (1,000)
0.12 (0.12)
上野 清（注）７ 埼玉県川口市
1,000 (1,000)
0.12 (0.12) 渡辺 奈未（注）７ 埼玉県狭山市
1,000 (1,000)
0.12 (0.12) 宮下 文聡（注）７ 東京都荒川区
500 (500)
0.06 (0.06)
計 －
830,000 (30,000)
100.00 (3.61)
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．当社自己株式
５．特別利害関係者等（当社の専務取締役）
６．特別利害関係者等（当社の常務取締役）
７．当社の従業員
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。